阅读新闻

HK]先施:二零二一年中期业绩公布

发布日期:2021-11-13 07:19   来源:未知   阅读:

  香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責,

  先施有限公司(「本公司」)董事會(「董事會」)欣然提呈本公司及其附屬公司(「本集

  團」)截至二零二一年八月三十一日止六個月之未經審核簡明綜合業績連同二零二

  本公司是一間於香港註冊成立之有限責任公司。本公司之註冊辦事處位於香港禮頓道77號

  禮頓中心24樓。於本年度,本集團之主要業務並無變化,主要包括經營百貨、買賣證券以及

  董事認為,於二零二一年八月三十一日,偉祿集團控股有限公司(「偉祿」,於百慕達註冊成

  立之有限公司,其股份在香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)主板上市)在收購本公司所有

  已發行股份而完成自願有條件現金要約(「要約」)後,為本公司之控股公司。根據美林控股

  有限公司(「美林」)提交日期為二零二一年七月三十日之權益披露,偉祿之控股公司為美林(於

  本集團截至二零二一年八月三十一日止六個月之未經審核簡明綜合財務報表乃根據香港會

  計師公會頒佈之香港會計準則(「香港會計準則」)第34號「中期財務報告」及香港聯合交易所

  有限公司證券上市規則(「上市規則」)附錄十六之適用披露規定而編製。除附註2所列之於期

  內採納之新訂及經修訂香港財務報告準則(「香港財務報告準則」)外,編製本未經審核簡明

  綜合財務報表所採用之主要會計政策及編製基準與本集團編製截至二零二一年二月二十八

  簡明綜合財務狀況表所載有關截至二零二一年二月二十八日止年度之財務資料(作為比較資

  料)並不構成本公司於該年度之法定年度綜合財務報表,惟摘錄自該等財務報表。根據香港《公

  本公司已根據香港《公司條例》第662(3)條及附表6第3部之規定向公司註冊處處長呈交截至二

  本公司之核數師已就此等財務報表作出報告。核數師報告並無保留意見;已提述核數師在

  不就報告作保留意見之情況下以強調之方式促請有關人士注意有關持續經營之重大不確定

  因素之事宜;亦不載有香港《公司條例》第406(2)、407(2)或(3)條所指之陳述。

  於截至二零二一年八月三十一日止六個月,本集團錄得本期間虧損淨額約61,128,000港元。

  本集團之營運以銀行及其他借貸、同系附屬公司貸款及直接控股公司貸款以及內部資源撥付。

  於二零二一年八月三十一日,本集團之流動負債淨額約為171,183,000港元。於二零二一年

  管理層密切監察本集團之財務表現及流動資金狀況,以評估本集團之持續經營能力。鑑於

  該等情況及二零一九冠狀病毒(COVID-19)疫情之影響,管理層已一直採取措施改善盈利能力,

  控制營運成本並降低資本支出,以改善本集團之營運表現及減輕其流動資金風險。該等措

  施包括(i)持續重新制定其營銷策略及定價政策;(ii)繼續採取措施減省資本及營運支出;

  (iii)與其業主協商以調低租金;及(iv)物色變現本集團業務資產之機會。管理層認為,該等措

  期內,於本集團之銀行融資方面,本集團與銀行一直保持溝通,並成功爭取與主要銀行重

  續銀行融資。於二零二一年八月三十一日,本集團有未動用屬貿易融資之銀行融資約

  54,317,000港元。根據與銀行的最新溝通,本公司董事並不知悉主要銀行有意撤回其銀行融

  資或要求提前償還借貸,故此,董事相信,以本集團與主要銀行的良好往績記錄及關係,現

  此外,本集團於二零二一年五月十日自偉祿之全資附屬公司偉祿融資服務有限公司(「偉祿

  融資服務」)獲得新貸款152,000,000港元(「偉祿貸款」)。偉祿貸款已用作償還本集團於二零

  二一年二月二十八日之其他貸款150,000,000港元。偉祿貸款按年利率10%計息、須於提取後

  於二零二一年六月十一日,本集團自偉祿獲得一筆上限為40,000,000港元之過渡貸款融資,

  用作額外營運資金。該貸款按香港銀行同業拆息加年利率1.75%計息、為無抵押並須於提取

  後兩個月償還。於二零二一年八月十日,該貸款之條款經修訂而融資額度為100,000,000港

  元(「補充貸款」)。補充貸款按年利率8.2%計息、為無抵押並須於二零二二年八月十日或之

  前償還。於二零二一年八月三十一日,本集團已動用補充貸款中的55,000,000港元。

  於二零二一年六月二十九日,偉祿承諾自二零二一年六月三十日起計至少十八個月內向本

  集團提供持續財務支援以供本集團償還到期之債務及責任。偉祿進一步確認,彼等將不會

  要求償還有關財務支援金額,惟本集團於償還財務支援後自二零二一年六月三十日起計至

  董事已審閱管理層編製之本集團現金流量預測。現金流量預測涵蓋二零二一年八月三十一

  日起不少於十二個月的期間。管理層之預測已就本集團營運所得預計現金流量、資本開支

  及持續可動用之銀行及其他借貸融資、同系附屬公司及直接控股公司貸款以及COVID-19疫

  情之影響作出關鍵假設。本集團能否取得預測現金流量取決於管理層能否成功實行上述有

  關盈利能力及流動資金之改善措施,以及能否持續取得銀行及其他借貸融資以及同系附屬

  董事經作出適當查詢及考慮上述管理層預測之基準,並計及(i)營運表現之合理可能變動;

  (ii)成功重續及持續可取得之銀行及其他借貸融資以及同系附屬公司及直接控股公司貸款;

  倘本集團未能按持續經營基準經營,則將須作出調整撇減資產價值至其可收回金額、就可

  能產生之任何額外負債作出撥備,並將非流動資產及負債分別重新分類為流動資產及負債。

  編製未經審核簡明綜合財務報表所採納之會計政策與編製本集團截至二零二一年二月

  二十八日止年度之年度綜合財務報表所應用者一致,惟於本期間之財務資料首次採納之下

  除下文所闡釋有關香港財務報告準則第16號修訂本之影響外,採納經修訂香港財務報告準

  於二零二一年四月頒佈的香港財務報告準則第16號修訂本將承租人選擇不對COVID-19疫情

  直接導致所產生租金優惠應用租賃修訂會計處理之權宜辦法的可供使用期間延長12個月。

  因此,該權宜辦法可應用於任何租賃付款扣減僅影響原先於二零二二年六月三十日或之前

  到期的付款的情況,惟須符合應用該權宜辦法之其他條件。該修訂對二零二一年四月一日

  或之後開始的年度期間以追溯方式生效,首次應用該修訂之任何累計影響應以對當前會計

  本集團已於二零二一年三月一日提早採納該修訂本並於截至二零二一年八月三十一日止六

  個月對COVID-19疫情直接導致出租人授出而僅影響原先於二零二二年六月三十日或之前到

  期的付款之所有租金減免應用實務權宜辦法。租金減免產生之租賃付款減免約5,237,000港

  元已透過終止確認部分租賃負債及計入截至二零二一年八月三十一日止六個月之簡明綜合

  本集團按其業務性質及其提供之產品與服務,分別建立及管理營運業務。本集團各經營分

  類代表不同的業務策略單位,各自提供不同風險及不同回報之產品與服務,而區別於其他

  管理層獨立監察本集團經營分類之業績,以作出有關資源分配及表現評估之決策。分類表

  現乃根據可報告分類溢利╱(虧損)(其為經調整除稅前虧損之計量)予以評估。經調整除稅

  前虧損乃貫徹以本集團除稅前虧損計量,惟該計量並不包含若干利息收入、未分配收益╱(開

  內部分類銷售按產生之直接成本或(倘為租金收入及提供倉庫服務之收入)協議之租金處理。

  截至二零二零年八月三十一日止六個月之分類資料中的若干金額已獲重新分類,以符合本

  下表為截至二零二一年八月三十一日及二零二零年八月三十一日止六個月本集團經營

  附註1: 截至二零二零年八月三十一日止六個月,來自政府「保就業」計劃之政府補貼約

  4,215,000港元及1,742,000港元已分別列入簡明綜合收益表之銷售及分銷支出以及一

  由於期內並無於香港產生任何應課稅溢利(二零二零年:無),因此並無就香港利得稅作出

  撥備。於截至二零二一年八月三十一日止六個月,其他地區之應課稅溢利稅項則根據本集

  截至二零二一年八月三十一日止六個月之每股基本虧損乃根據期內本公司股權持有人應佔

  截至二零二零年八月三十一日止六個月之每股基本虧損乃根據期內本公司股權持有人應佔

  虧損約71,885,000港元及期內已發行1,053,519,360股普通股之加權平均數計算(經調整以反映

  於截至二零二一年及二零二零年八月三十一日止六個月,本集團並無已發行之潛在攤簿普

  董事會決定不宣派截至二零二一年八月三十一日止六個月之中期股息(二零二零年:無)。

  預付款項、按金及其他應收賬款包括於二零二一年八月三十一日有關客戶使用信用卡結算

  之銷售的應收信用卡公司款項約650,000港元(二零二一年二月二十八日:2,124,000港元)。

  (i) 其他貸款為無抵押、按年利率2%(二零二一年二月二十八日:2%)計息並須按

  要求償還,毋須於報告期後未來十二個月內償還之534,000港元(二零二一年二

  (ii) 於二零二一年二月十八日,本集團與一間獨立於本集團及其關連人士之金融機

  構(「貸款人」)在貸款融資協議中提取150,000,000港元貸款(統稱「該融資」)。作

  為該融資的條件之一,本公司已以貸款人為受益人簽立債務證券,其(i)以本公

  司固定物業及資產作第一固定抵押;及(ii)以本公司之事業以及所有其他物業資

  日期起計18個月內或按要求償還。該貸款已於二零二一年五月十二日全數償還。

  152,000,000港元之結餘代表來自偉祿融資服務之偉祿貸款。該結餘為無抵押、按年利

  率10%計息,並須於提取後12個月內或根據偉祿融資服務要求提早還款之權利償還。

  55,000,000港元之結餘代表來自偉祿之補充貸款。該結餘為無抵押、按年利率8.2%計

  於二零二一年二月二十八日,本公司附屬公司先施人壽保險有限公司(「先施人壽保險」)、

  先施保險置業有限公司(「先施保險置業」)及先施化粧品有限公司(「先施化粧品」)(統稱「先

  此,本公司附屬公司所持有本公司之260,443,200股普通股乃通過扣除權益130,221,000港元於

  於二零二一年五月,先施公司接納要約。先施公司持有的全部260,443,200股股份已提交予

  偉祿,以換取約102,484,000港元的現金。該項交易按股權交易入賬而庫存股份已減少

  130,221,000港元。因此,非控股權益已增加17,973,000港元而一般及其他儲備已減少

  誠如本公司日期為二零二一年六月十一日之公佈所載,本公司收到本公司之前主席、

  行政總裁兼董事馬景煊先生(「馬先生」)代理法律顧問所發出日期為二零二一年六月

  四日之法定要求償債書(「法定要求償債書」),根據香港法例第32章公司(清盤及雜項

  條文)條例第327(4)(a)條要求本公司於法定要求償債書送達之日起21日內償還8,244,000

  港元(聲稱為僱傭合約項下應付馬先生之未支付薪酬),否則馬先生可提交針對本公

  誠如本公司日期為二零二一年六月二十三日之公佈所披露,本公司已就法定要求償債

  書尋求法律意見,並獲告知法定要求償債書屬無效。本公司亦獲告知馬先生所要求之

  金額存在真正之爭議。本公司已透過其法律顧問要求馬先生(i)撤回法定要求償債書及

  於二零二一年六月二十一日,本公司收到馬先生向勞資審裁處所提交日期為二零二一

  年六月十七日之申索書(「勞資審裁處申索書」)。根據上述申索書,馬先生就聲稱應由

  本公司四間附屬公司支付之未付董事袍金及管理費合共8,244,000港元向本公司提出索

  償,而有關金額乃與其於法定要求償債書中要求之金額相同。本公司於二零二一年六

  月二十一日進一步收到馬先生之法律顧問發出之信函,指於勞資審裁處作出裁定前,

  馬先生將不會就法定要求償債書載列之所聲稱未獲支付之薪酬向本公司提出清盤呈請。

  於二零二一年七月八日曾於勞資審裁處就勞資審裁處申索書召開會議。勞資審裁處要

  求的進一步資料已於二零二一年八月十九日提供。下一次聆訊已訂於二零二一年十一

  誠如本公司日期為二零一九年五月二十二日之公佈所載,因先施人壽保險並無向保險

  業監管局(「保監局」)提交若干監管備案及先施保險置業並無就Win Dynamic Limited(「Win Dynamic」,本公司當時之控股股東)收購本公司之26.48%已發行股份及由於本

  公司供股在二零一七年十二月完成(「供股完成」)而成為本公司主要股東提交╱取得

  若干保監局之監管備案╱事先書面同意而導致出現不合規事宜(「事件」)。由於供股

  完成,Win Dynamic及馬先生各自於二零一七年十二月二十日成為先施保險置業之新「控

  權人」(定義見香港法例第41章保險業條例(「保險業條例」)第9(1)(a)(iii)(B)條)(「該變

  更」)。根據保監局於二零一六年三月發出之函件中對先施保險置業施加之指令,先施

  保險置業須於該變更發生前取得保監局之書面同意。先施保險置業亦須於其後一個月

  內就該變更向保監局作出備案通知。而先施人壽保險須根據保險業條例於其後一個月

  由於不合規事宜,先施人壽保險及先施保險置業或須根據保險業條例承擔潛在責任及

  遭紀律處分。根據保險業條例,由於未能就事件作出必要備案╱取得必要同意(視情

  況而定),(a)先施人壽保險構成違規及可能被處以200,000港元的罰款,以及倘繼續違

  規則每日繳付罰款2,000港元;及(b)先施保險置業構成兩項違規(未能就該變更取得保

  監局之書面同意;及未能就該變更向保監局作出備案通知)並分別可能(i)被處以

  200,000港元的罰款,以及倘繼續違反第一項違規則每日繳付罰款1,000港元;及(ii)被

  處以200,000港元的罰款,以及倘繼續違反第二項違規則每日繳付罰款2,000港元。此外,

  先施人壽保險及先施保險置業均可能受到保監局之紀律處分。自此,先施人壽保險及

  根據現有資料、截至二零二一年八月三十一日止六個月之事態發展(包括但不限於保

  監局於二零二零年十一月致函先施人壽保險,重申不遵守相關規定屬違法行為,如再

  違反即可對先施人壽保險提出檢控;保監局於二零二零年十一月致函先施保險置業,

  同意馬先生因供股完成而成為先施保險置業之控權人(定義見保險業條例第9(1)(a)(iii)

  (B)條),且對先施人壽保險及先施保險置業提交之行動計劃並無異議;及保監會同意

  偉祿及其他方就要約成為先施保險置業之控權人(定義見保險業條例第9(1)(a)(iii)(B)條))

  及先施人壽保險及先施保險置業法律顧問提供的意見,本公司、先施人壽保險及先施

  保險置業之董事會均認為,倘若先施人壽保險及先施保險置業繼續執行行動計劃並遵

  守保險業條例的相關適用監管規定,保監局就事件採取進一步執法行動的可能性應屬

  甚低。截至本公佈日期,先施人壽保險及先施保險置業並不知悉任何嚴重違反行動計

  劃之規定或保險業條例之監管規定的情況。因此於二零二一年八月三十一日尚未作出

  撥備(二零二一年二月二十八日:無)。先施人壽保險及先施保險置業將繼續與保監局

  本集團截至二零二一年八月三十一日止六個月之未經審核綜合收益為約80,200,000

  港元,較去年同期減少約1,600,000港元或1.9%。截至二零二一年八月三十一日止

  六個月,本公司股權持有人應佔未經審核虧損為約60,600,000港元,虧損較去年同

  期減少約11,300,000港元或15.8%。這主要由於(i)使用權資產的減值由去年同期的

  於回顧期內,隨著COVID-19的確診個案數目維持在相對的低水平,本集團的表現

  已經回穩。儘管其中一間店舖於期內結業,我們的百貨業務錄得收益約79,600,000

  港元(二零二零年:約81,300,000港元),較去年同期僅下跌2.1%。連同本集團採

  貨水平由於二零二一年二月二十八日的約42,900,000港元進一步減少至於二零

  二一年八月三十一日的約36,700,000港元。因此,存貨撥備由去年同期的約4,200,000

  錄得已變現收益淨額約200,000港元而去年同期為無。本期間的未變現虧損淨額為

  約3,600,000港元而去年同期為未變現虧損淨額約1,200,000港元。股息收入由去年

  同期的約300,000港元增加至本期間的約2,800,000港元。因此,錄得分類虧損約

  2,400,000港元(二零二零年:約5,100,000港元)。本集團將該等投資持作買賣。本

  儘管傳染力極強的Delta變種毒株令全球新一波的COVID-19個案激增,但香港的

  COVID-19確診個案繼續維持在相對的低水平。我們店舖的人流繼續回升。管理層

  認為,由於COVID-19已成為新常態,不會於短期內消退,除非大部份人口已接種

  在偉祿於期內成為本公司新控股股東的支持下,董事會對本集團之前景感到樂觀。

  押銀行存款為約219,100,000港元(二零二一年二月二十八日:約191,700,000港元),

  其中約102,100,000港元(二零二一年二月二十八日:約103,700,000港元)已抵押。

  貸款、租賃負債、同系附屬公司及直接控股公司貸款除以資產淨值)約439%(二零

  16,000,000港元(二零二零年:約10,600,000港元)。截至二零二一年八月三十一日,

  本集團的附息銀行借貸為約133,000,000港元(二零二一年二月二十八日:約

  162,700,000港元),須於一年內或按要求償還。銀行借貸以港元居多,年利率為香

  港銀行同業拆息加1.5%。所有銀行借貸均以證券投資、一項物業及銀行存款作抵

  本集團於二零二一年五月十日自偉祿融資服務獲得偉祿貸款152,000,000港元。偉

  祿貸款已用作償還本集團於二零二一年二月二十八日之其他貸款150,000,000港元。

  偉祿貸款按年利率10%計息、須於提取後12個月內償還並受限於偉祿融資服務按

  於二零二一年六月十一日,本集團自偉祿獲得一筆上限為40,000,000港元之貸款,

  用作額外營運資金。該貸款按香港銀行同業拆息加1.75%之年利率計息、為無抵

  資額度為100,000,000港元。其按年利率8.2%計息、為無抵押並須於二零二二年八

  於二零二一年八月三十一日,本集團擁有流動負債淨值約171,183,000港元及本公

  司股權持有人應佔股權為約43,019,000港元。於二零二一年八月三十一日,本集團

  力。鑑於該等情況及COVID-19疫情之影響,管理層已一直採取措施改善盈利能力,

  控制營運成本並降低資本支出,以改善本集團之營運表現及減輕其流動資金風險。

  該等措施包括(i)持續重新制定其營銷策略及定價政策;(ii)繼續採取措施控制資本

  及營運支出;(iii)與其業主協商以調低租金;及(iv)物色變現本集團若干資產之機會。

  佈,內容分別有關(其中包括)Win Dynamic於二零二零年十月二十九日以本公司

  為受益人簽立送贈契據(「該契據」),據此,Win Dynamic已向本公司不可撤回地

  承諾,向本公司送贈Win Dynamic於接納要約後有權向偉祿收取之銷售所得款項

  淨額,以及Win Dynamic宣稱取消該契據。誠如本公司日期為二零二零年十月

  二十九日之公佈所述,本公司知悉,為促成該契據成事,馬先生及陳文衛先生(均

  為Win Dynamic之股東兼董事)已不可撤回地同意豁免Win Dynamic結欠彼等之一

  切款項,以及本公司計劃將於收到Win Dynamic的送贈後,將其應用作本集團之

  營運資金。於二零二一年二月四日,本公司公佈,本公司董事會收到Win Dynamic

  日期為二零二一年二月三日之信函,當中Win Dynamic宣稱該契據屬無效且即時

  取消,原因是該契據是由Win Dynamic在受到不當影響及威迫並且在概無獲給予

  獨立法律代表或適當意見之情況下簽立,而根據香港法例第32章公司(清盤及雜

  項條文)條例第265D條,該契據屬於一項遜值交易。本公司不承認Win Dynamic宣

  Dynamic發出傳訊令狀(「令狀」)連同申索背書。偉祿就(其中包括)有關要求Win

  Dynamic立即向本公司支付Win Dynamic就接納要約提呈本公司股份所涉及之所得

  款項淨額(經扣除Win Dynamic應付之賣方從價印花稅後)260,435,373港元(「WD所

  得款項」)或法院可能決定之有關其他金額之強制履行令向Win Dynamic提出索償。

  偉祿於二零二一年五月十一日亦向法院申請對Win Dynamic發出非正審強制令(「申

  請」)而法院已於二零二一年五月十四日就此進行聆訊。於聽取雙方陳詞後,法院

  將申請之聆訊押後至待定日期以進行實質性辯論,法院亦授出過渡性臨時禁制令,

  有關禁制令將一直生效以待就申請作出實質性裁定,其限制Win Dynamic(其中包

  括)(a)將其位於香港境內之任何資產移出香港,而不論有關資產是否以其本身名

  義擁有,亦不論該等資產是否由其單獨或共同擁有,但以WD所得款項價值為限,

  或(b)以任何方式處置、處理或減少其位於香港境內之任何資產之價值,而不論有

  關資產是否以其本身名義擁有、是否單獨或共同擁有,亦不論Win Dynamic是否

  本公司於二零二一年七月十六日議決就該契據被宣稱取消而對Win Dynamic開展

  訴訟的一方。因此,偉祿尋求Win Dynamic同意在有關訴訟中本公司加入成為第

  二原告人及馬先生成為第二被告人。因此,於二零二一年十月六日,偉祿及Win

  Dynamic共同地向法院申請(其中包括)(i)准許本公司加入成為第二原告人及馬先

  生成為第二被告人及(ii)准許就該契據被宣稱取消而修訂令狀及申索背書,而於本

  於二零二一年八月三十一日,本集團共有193名僱員(二零二一年二月二十八日:

  222名僱員)(包括兼職員工)。本集團為營業部及非營業部之員工提供不同之酬金

  其擁有之全部本公司股份(即由先施人壽保險持有之183,136,032股股份、由先施

  保險置業持有之75,608,064股股份及由先施化粧品持有之1,699,104股股份(分別相

  當於本公司當時已發行股份約13.94%、5.75%及0.13%)以供根據要約接納(統稱「先

  施公司之不可撤銷承諾」)。誠如偉祿日期為二零二一年五月七日之公佈所述,先

  於要約截止日期,269,267,198股股份(相當於本公司現有已發行股本約20.49%)乃

  由公眾人士持有(定義見上市規則),低於上市規則第8.08(1)(a)條所規定之最低公

  眾持股量規定(即本公司現有已發行股本之25%),因此未能符合最低公眾持股量

  規定。為將公眾持股量恢復至25%,偉祿需向本公司公眾股東出售至少59,223,442

  股股份(「有關股份」)。鑒於上述情況,本公司已向聯交所申請於二零二一年六月

  三日至二零二一年七月三十一日止期間(「豁免期間」)暫時豁免嚴格遵守上市規則

  屬公司,「配售代理」)訂立配售協議,據此,配售代理作為偉祿之代理行事,盡其

  所能促使不少於六名承配人購買最多59,224,000股由偉祿持有之股份(「配售股份」),

  配售價為每股配售股份0.59港元(「配售事項」)。配售事項已於二零二一年七月

  三十日完成而於完成後,偉祿持有之股份數目已由1,044,695,362股股份減至

  括三名成員(均為獨立非執行董事),分別為余亮暉先生、袁寶玉先生及鍾振雄先

  企業管治守則(「企業管治守則」),惟守則條文A.2.1、A.4.1及A.6.7除外。

  守則條文A.2.1訂明,主席及行政總裁之職應分開,而不應由同一人擔任。本公司

  企業管治守則之守則條文A.4.1訂明,非執行董事應有具體任期,並須接受重選。

  企業管治守則之守則條文A.6.7訂明,獨立非執行董事及其他非執行董事亦應出席

  良先生、羅啟堅先生及Peter Tan先生因業務安排而未能出席本公司股東大會。

  本人藉此機會,謹代表董事會對全體員工於本期內為本集團竭誠效力、盡忠職守,